Prospekthaftung und Vertreterhaftung: Wann Finanzberater haften

Bei einem fehlerhaften Prospekt haftet zunächst der Herausgeber nach den spezialgesetzlichen Regeln der §§ 9, 10 WpPG oder des § 20 VermAnlG. Daneben kann ein einzelner Finanzberater oder Vermittler persönlich nach § 311 Abs. 3 BGB haften, wenn er bei den Vertragsverhandlungen besonderes persönliches Vertrauen für sich beansprucht hat. Beide Haftungsarten unterscheiden sich in Voraussetzungen, Anspruchsgegner und Fristen, können im Einzelfall aber nebeneinander greifen.

Dieser Beitrag ordnet die rechtlichen Grundlagen ein und ersetzt keine Prüfung des konkreten Einzelfalls. Für die allgemeine Pflichtverletzung im Beratungsgespräch selbst, unabhängig vom Prospekt, siehe den Beitrag Schadensersatz bei fehlerhafter Anlageberatung. Bei Verdacht auf Falschberatung oder einen fehlerhaften Prospekt lohnt sich eine anwaltliche Prüfung der Vertrags- und Beratungsunterlagen.

Was ist Prospekthaftung?

Werden Wertpapiere öffentlich angeboten oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen, wie unser Themenüberblick zur Anlageberatung einordnet, muss dafür grundsätzlich ein Prospekt erstellt werden, von bestimmten gesetzlichen Ausnahmen abgesehen (§ 3 WpPG). Die Prospekthaftung bindet die Herausgeber eines solchen Prospekts an die Richtigkeit und Vollständigkeit der darin enthaltenen Angaben. Ziel ist, dass Anleger ihre Investitionsentscheidung auf einer verlässlichen Informationsgrundlage treffen können.

Die rechtlichen Grundlagen unterscheiden sich je nach Anlageform:

• Wertpapiere (Aktien, Anleihen und ähnliche handelbare Papiere): das Wertpapierprospektgesetz (WpPG), das Erstellung, Billigung und Veröffentlichung von Wertpapierprospekten regelt.
• Vermögensanlagen (etwa Unternehmensbeteiligungen, Genussrechte, Nachrangdarlehen oder geschlossene Fonds): das Vermögensanlagengesetz (VermAnlG).
• Investmentvermögen (offene Fonds): das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB).
• EU-weit: die EU-Prospekt-Verordnung (VO (EU) 2017/1129), die Mindestanforderungen an Wertpapierprospekte innerhalb der Europäischen Union harmonisiert.

Daneben bleibt die allgemeine deliktische Haftung nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) anwendbar, etwa bei vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB.

Wer haftet für den Inhalt eines Prospekts?

Verantwortlich für den Prospektinhalt sind in der Regel der Anbieter der Wertpapiere, der Emittent, wer die Zulassung zum Börsenhandel beantragt, sowie ein etwaiger Garantiegeber (§ 8 WpPG). Bei öffentlich angebotenen Wertpapieren haftet stets der Anbieter, bei Börsenzulassung zusätzlich das beteiligte Kreditinstitut oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen, das gemeinsam mit dem Emittenten die Zulassung beantragt.

Wann kann ich Schadensersatz wegen eines fehlerhaften Prospekts verlangen?

Anleger können Schadensersatz verlangen, wenn ein Prospekt für die Börsenzulassung von Wertpapieren (§ 9 WpPG), ein anderes öffentliches Angebot von Wertpapieren (§ 10 WpPG), ein Wertpapier-Informationsblatt (§ 11 WpPG) oder ein fehlender Prospekt (§ 14 WpPG) unrichtige, unvollständige oder irreführende Angaben zu wesentlichen Umständen enthält und dadurch ein Schaden entstanden ist. Für Vermögensanlagen regelt § 20 VermAnlG eine vergleichbare Haftung.

Voraussetzung ist immer ein Zusammenhang zwischen dem fehlerhaften Prospekt und der Anlageentscheidung: Der Anleger muss die Wertpapiere oder die Vermögensanlage gerade auf Grundlage des fehlerhaften Dokuments erworben haben, und der Schaden muss auf den fehlenden, falschen oder unvollständigen Angaben beruhen.

Innerhalb welcher Frist muss ich Ansprüche geltend machen?

Bei Wertpapierprospekten gelten zwei verschiedene Zeitschranken. Erstens setzt der Anspruch nach § 9 Abs. 1 WpPG voraus, dass Sie die Wertpapiere innerhalb von sechs Monaten nach dem erstmaligen öffentlichen Angebot erworben haben. Zweitens verjährt der Anspruch nach den allgemeinen Regeln der §§ 195, 199 BGB: drei Jahre ab dem Ende des Jahres, in dem Sie vom Prospektfehler Kenntnis erlangt haben, unabhängig davon spätestens zehn Jahre nach seiner Entstehung.

Wann sind Prospektverantwortliche von der Haftung ausgeschlossen?

Die §§ 12 und 13 WpPG sehen Haftungsausschlüsse vor. Wer nachweist, von der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit nichts gewusst zu haben, oder bei dem der Käufer nachweislich nicht durch den fehlerhaften Prospekt beeinflusst wurde, haftet nicht. § 13 WpPG regelt den entsprechenden Ausschluss für Wertpapier-Informationsblätter.

Was ist Vertreterhaftung und wie unterscheidet sie sich von der Prospekthaftung?

Die Vertreterhaftung im Finanzsektor betrifft die persönliche Verantwortung von Finanzberatern oder Vermittlern für Schäden, die durch ihre eigenen Handlungen oder Unterlassungen entstehen, etwa Beratungsfehler, Fehlinformationen oder die Missachtung von Kundeninteressen. Anders als die Prospekthaftung setzt sie kein fehlerhaftes Prospektdokument voraus, sondern knüpft an das persönliche Verhalten des Beraters an.

Rechtsgrundlage ist vor allem § 311 Abs. 3 BGB: Ein Schuldverhältnis mit Pflichten nach § 241 Abs. 2 BGB kann auch zu Personen entstehen, die selbst nicht Vertragspartei werden sollen, insbesondere wenn diese Person in besonderem Maße Vertrauen für sich in Anspruch genommen und dadurch die Vertragsverhandlungen oder den Vertragsschluss erheblich beeinflusst hat. Klassische Beispiele sind Vertreter, Verhandlungsgehilfen und die sogenannte Sachwalterhaftung, etwa von Vermittlern geschlossener Fonds oder Bautreuhändern.

Der Begriff des Finanzberaters ist weit zu verstehen. Er umfasst gebundene Ein-Firmen-Vermittler (§ 84 HGB) ebenso wie unabhängige Makler (§ 93 HGB), außerdem Anlageberater, Honorar-Anlageberater, Finanzanlagenvermittler, Versicherungsvermittler und -makler sowie Immobiliardarlehensvermittler. Für alle diese Tätigkeiten ist eine staatliche Zulassung erforderlich, unter anderem nach §§ 34d, 34f und 34h Gewerbeordnung (GewO).

Wie ordnet der Bundesgerichtshof das Verhältnis beider Haftungsarten aktuell ein?

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 11. Juli 2023 (Az. II ZR 57/21 u.a.) die Abgrenzung zwischen der spezialgesetzlichen Prospekthaftung und der Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluss (culpa in contrahendo, §§ 280, 282, 241 Abs. 2, 311 Abs. 2 BGB) präzisiert. Der Senat entschied, dass eine Haftung von Gründungsgesellschaftern einer Fondsgesellschaft neben der Prospekthaftung grundsätzlich möglich bleibt, eine solche Haftung aber voraussetzt, dass die betreffende Person selbst den Vertrieb übernommen oder auf andere Weise erkennbar Verantwortung für die Kapitalanlage übernommen hat. Bloße gesellschaftsrechtliche Verflechtungen oder die Stellung als Alleingesellschafter der Vertriebsgesellschaft genügen dafür nicht.

Für die Praxis bedeutet das: Anleger mit einem Schaden sollten zwei Dinge getrennt prüfen lassen, ob der Prospekt selbst fehlerhaft war, und ob einzelne Personen im Umfeld der Anlage durch eigenes Verhalten, etwa eine persönliche Zusage oder eine aktive Vertriebstätigkeit, zusätzliches Vertrauen geschaffen haben, das eine eigenständige Haftung begründet.

Welche Pflichten treffen Finanzberater und Vermittler konkret?

Finanzberater und Vermittler unterliegen je nach Tätigkeit unterschiedlichen gesetzlichen Pflichten, unter anderem:

| Pflicht | Rechtsgrundlage | Inhalt |
| --- | --- | --- |
| Beratungs- und Dokumentationspflicht | § 61 VVG | Wünsche und Bedürfnisse des Kunden erfragen, angemessen beraten, Beratung dokumentieren |
| Informationspflicht | § 13 FinVermV | Umfassende, verständliche Information über Risiken, Kosten und Nebenkosten vor Vertragsschluss |
| Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten | Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) | Anlageberatung nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben für Wertpapierdienstleistungsunternehmen |

Verstößt ein Berater gegen diese Pflichten und entsteht dem Kunden dadurch ein Schaden, kommen neben der vertraglichen Haftung aus dem Beratungsvertrag (§ 280 Abs. 1 BGB) auch spezialgesetzliche Ansprüche etwa aus dem WpHG in Betracht. Handelt der Berater vorsätzlich sittenwidrig, etwa durch bewusst falsche Angaben oder eine zweckwidrige Verwendung von Anlegergeldern, greift zusätzlich § 826 BGB, der anders als § 311 Abs. 3 BGB keinen vorherigen Vertragskontakt voraussetzt.

Was sollten Anleger vor einer Anlageentscheidung beachten?

Ein paar praktische Punkte helfen, das Haftungsrisiko frühzeitig einzugrenzen und im Streitfall besser belegen zu können:

• Klären Sie, welche konkrete Rolle Ihr Ansprechpartner hat, Anlageberater, Vermittler oder reiner Vertriebsmitarbeiter, denn davon hängen Pflichten und mögliche Haftung ab.
• Lassen Sie sich alle Gebühren, Provisionen und mögliche Interessenkonflikte offenlegen, gerade bei Produkten mit Prospektpflicht.
• Lesen Sie den Prospekt vor der Entscheidung, auch wenn er umfangreich ist, denn nur damit lässt sich später ein Prospektfehler überhaupt belegen.
• Seien Sie skeptisch bei Renditeversprechen deutlich über dem Marktüblichen oder bei angeblich risikofreien Anlagen.

Abgrenzung: Prospekthaftung im Verhältnis zu unserem Ratgeber Anlagebetrug

Dieser Beitrag behandelt die Prospekthaftung und die Vertreterhaftung als eigenständige, spezialgesetzlich und bürgerlich-rechtlich verankerte Haftungsinstitute im Detail. Für einen breiteren Überblick über Anspruchsgrundlagen bei vorsätzlichem Anlagebetrug, etwa bei Schneeballsystemen oder Kryptowährungsbetrug, sowie zu bekannten Fällen wie P&R oder Thomas Lloyd, siehe der Ratgeber Anlagebetrug: Geld zurück.

Rechtsstand: Juli 2026.

Häufige Fragen zu Prospekthaftung und Vertreterhaftung

Was ist der Unterschied zwischen Prospekthaftung und Vertreterhaftung? Die Prospekthaftung ist spezialgesetzlich in §§ 9, 10 WpPG oder § 20 VermAnlG geregelt und betrifft die Verantwortlichen für den Inhalt eines Prospekts. Die Vertreterhaftung beruht auf § 311 Abs. 3 BGB und betrifft einzelne Personen, die nicht selbst Vertragspartei sind, aber besonderes persönliches Vertrauen beansprucht haben, etwa Berater oder Vermittler.

Wie lange habe ich Zeit, Ansprüche aus Prospekthaftung geltend zu machen? Die Verjährung richtet sich nach den allgemeinen Regeln der §§ 195, 199 BGB: drei Jahre ab Kenntnis vom Prospektfehler, unabhängig von der Kenntnis spätestens zehn Jahre. Zusätzliche Anspruchsvoraussetzung: Die Wertpapiere müssen innerhalb von sechs Monaten nach dem erstmaligen öffentlichen Angebot erworben worden sein (§ 9 Abs. 1 WpPG). Bei Vermögensanlagen gilt eine Ausschlussfrist von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot (§ 20 VermAnlG).

Kann ein einzelner Berater neben der Prospekthaftung persönlich haften? Ja. Der Bundesgerichtshof hat 2023 bestätigt, dass eine Haftung nach § 311 Abs. 3 BGB neben der Prospekthaftung möglich bleibt, wenn die Person selbst den Vertrieb übernommen oder erkennbar eigene Verantwortung für die Kapitalanlage übernommen hat. Reine gesellschaftsrechtliche Verflechtungen reichen dafür nicht aus.

Wer ist für den Inhalt eines Wertpapierprospekts verantwortlich? In der Regel der Anbieter der Wertpapiere sowie der Emittent. Bei Zulassung zum Börsenhandel haften zusätzlich das beteiligte Kreditinstitut oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen, das gemeinsam mit dem Emittenten die Zulassung beantragt hat.

Lohnt sich anwaltliche Hilfe bei Verdacht auf Falschberatung oder einen fehlerhaften Prospekt? In der Regel ja. Ein Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht kann anhand von Prospekt, Beratungsprotokoll und Zahlungsfluss einschätzen, ob Prospekthaftung, Vertreterhaftung oder beides infrage kommt, und die richtige Anspruchsgrundlage innerhalb der jeweils geltenden Frist geltend machen.